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Bigben dépose une offre d'achat sur Modelabs

L'Autorité des marchés financiers (AMF) confirme le dépôt par Natixis d'un projet d’offre publique visant les actions de la société Modelabs Group. Cette opération est menée au nom de Bigben qui s’engage à acquérir la totalité des 22 871 155 actions composant le capital de la société. Elle valorise Modelabs Group à près de 100 millions d'euros. Misant sur les complémentarités d’offres et d’implantations, Bigben Interactive espère créer le leader européen des accessoires multimédia.

Spécialiste de la fabrication et la distribution d’accessoires pour consoles de jeux vidéo, Bigben est plus particulièrement intéressé par l'activité distribution de téléphonie et de conception d’accessoires de ModeLabs Group. Bigben Interactive axe donc son projet industriel uniquement sur ces activités. Le périmètre visé par l’offre se limite à une activité qui a représenté 92 % de son chiffre d’affaires 2010, soit 220 M€, assorti d'un résultat opérationnel courant 2010 de 13,5 M€.

Le projet de Bigben comporte une offre mixte principale, reposant sur la remise pour 7 actions Modelabs Group présentées de 2 actions Bigben Interactive à émettre et 9,30 € en numéraire mais aussi une offre publique d’achat à titre subsidiaire de 4,40 € par action Modelabs, plafonnée à un maximum de 5 850 000 actions.

Les actionnaires de Modelabs Groupe pourront apporter leurs actions soit à l’offre principale, soit à l’offre subsidiaire, soit en combinant l’offre principale et l’offre subsidiaire. Le projet d’offre est déposé sous la condition suspensive de l’approbation des résolutions autorisant l’émission des actions Bigben Interactive à remettre dans le cadre de l’offre par l’assemblée générale mixte de Bigben Interactive, qui se tiendra le 18 juillet 2011.

Le 20 mai 2011, les sociétés Bigben Interactive, Modelabs Group, sa filiale Modelabs Manufacture, et messieurs Alain Zagury et Stéphane Bohbot ont conclu un protocole d’accord aux termes duquel, les dirigeants de Modelabs Group se sont engagés irrévocablement à céder l’intégralité des actions composant le capital de Modelabs Manufacture, au prix symbolique de 1 €, à Stéphane Bohbot. En raison de l’engagement de Stéphane Bohbot de reprendre l’activité « Manufacture », Bigben Interactive s’est engagée à acquérir auprès de ce dernier, 1 050 000 actions Modelabs Group représentant 4,59% du capital et des droits de vote de la société, au prix de 4,40 € par action, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre.

En outre, aux termes de promesses d’apport, les actionnaires Alain Zagury (17,91%), Stéphane Bohbot (9,21%), Pierre Asseo (5,82 %), Christophe Sevin (3,2 %) et OTC Asset Management (5,57 %) se sont engagés à apporter 9 539 271 actions à l’offre, représentant 41,71% du capital et des droits de vote de la société.

Ces engagements d’apport seront caducs de plein droit en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique concurrente déclaré conforme par l'Autorité des marchés financiers et recommandé par le conseil de surveillance du groupe dans la mesure où Bigben Interactive ne présenterait pas de surenchère à cette offre concurrente ou si cas de surenchère à ce projet d’offre publique concurrente déposée par Bigben, cette surenchère ne serait pas déclarée conforme par l’AMF ou si cette surenchère n’a pas été recommandée par le conseil de surveillance de Modelabs Group. Ces engagements d’apport seront également caducs si la déclaration de conformité de l’offre par l’Autorité des marchés financiers n’est pas intervenue le 30 juin 2011 au plus tard. Alain Zagury a indiqué qu’il apportera au moins 66% de ses actions à l’offre mixte principale.

Enfin, Modelabs et les porteurs des 6 346 000 bons de souscription d’actions (BSA) non cotés émis par la société le 17 décembre 20092 – à savoir les sociétés Fairbanks Investment Fund, CM-CIC Investment et OTC Asset Management – ont conclu un protocole d’accord le 20 mai 2011 aux termes duquel, notamment, Modelabs s’est engagé à acquérir lesdits BSA pour un prix global de 14,6M€3 au plus tard la veille de la date du règlement-livraison de l’offre, en contrepartie de quoi lesdits porteurs se sont engagés à ne pas apporter leurs BSA à l’offre et à ne pas les exercer durant la période de l’offre. Par conséquent, l’offre ne vise ni les 6 346 000 BSA émis, ni les actions à provenir de leur exercice. (Source ITR News)